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上海特舟实业有限公司
行业:钢铁
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收购]蓝天威力:有关可能收购事项之谅解备忘录-须予披露交易


更新时间:2021-11-15  浏览次数:

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其

  準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不會對因本公告全部或任何部分內

  董事會欣然宣佈,於二零一六年十二月六日(於交易時段後),在訂立正式協議之規限

  下,買方與該等賣方訂立不具法律約束力之諒解備忘錄,內容有關買方向各該等賣方

  收購OctoNet全部已發行股本及捷美石化全部股本權益之可能收購事項。可能收購事

  項之代價將由該等賣方與買方於完成對目標集團之盡職審查程序後公平磋商釐定。

  由於就訂立涉及可退回誠意金之諒解備忘錄之上市規則項下若干相關百分比率高於

  5%但低於25%,故訂立涉及可退回誠意金之諒解備忘錄構成上市規則第14章項下本

  可能收購事項一旦落實,可能構成上市規則項下之本公司一項須予公佈交易。倘本公

  司訂立正式協議或決定終止諒解備忘錄或倘出現有關可能收購事項之任何重大發展,

  可能收購事項須待(其中包括)訂立正式協議方可作實。在現階段,尚未就可能收購事

  項訂立具法律約束力之協議,而正式協議之條款及條件仍有待敲定及由本公司與該等

  賣方協定。因此,可能收購事項未必一定進行。股東及有意投資者於買賣股份時務須

  可能收購事項須待(其中包括)訂立正式協議方可作實。在現階段,尚未就可能收購事

  項訂立具法律約束力之協議,而正式協議之條款及條件仍有待敲定及由本公司與該等

  賣方協定。因此,可能收購事項未必一定進行。股東及有意投資者於買賣股份時務須

  董事會欣然宣佈,於二零一六年十二月六日(於交易時段後),在訂立正式協議之規限

  下,買方與該等賣方訂立不具法律約束力之諒解備忘錄,內容有關買方向各該等賣方收

  董事於作出一切合理查詢後盡其所知、所悉及所信,該等賣方及該等賣方之最終實益擁

  在訂立正式協議之規限下,買方建議向賣方A收購OctoNet全部已發行股本以及向賣方B

  於本公告日期,OctoNet為賣方A之全資附屬公司,賣方A透過OctoNet間接持有吉林浩

  源之45%股本權益;而賣方B及賣方C分別持有捷美石化之90%及10%股本權益,並透

  可能收購事項之代價將由該等賣方與買方於完成對目標集團之盡職審查程序後公平磋商

  根據諒解備忘錄,買方須以現金支付人民幣104,000,000元之可退回誠意金A予賣方A或

  其代名人及人民幣158,000,000元之可退回誠意金B予賣方B及賣方C或彼等各自之代名

  人。可退回誠意金於諒解備忘錄日期經已結清。可退回誠意金將於簽署正式協議後用作

  支付可能收購事項之部分代價。倘可退回誠意金超出可能收購事項於正式協議協定之相

  倘買方決定不進行可能收購事項,則該等賣方須於5個營業日內向買方退回可退回誠意

  金。倘各該等賣方未能於協定時限內退回可退回誠意金或超額款項(如適用),則該等賣

  根據諒解備忘錄,賣方A承諾簽立或安排簽立以下(1)至(3)項文件,而賣方B及賣方C承

  諾簽立或安排簽立以下(4)至(6)項文件以就償還(如適用)可退回誠意金作出擔保:

  (3)由賣方A以買方為受益人就OctoNet全部股本權益簽立之股份押記;

  簽立諒解備忘錄後,買方有權對目標集團進行業務、財務及法律盡職審查。該等賣方須

  應要求立即向買方提供及╱或安排買方存取目標集團之全部記錄及文件以供進行盡職審

  該等賣方已同意及承諾,彼等於簽署諒解備忘錄日期起計120日內不得直接或間接就

  OctoNet、捷美石化及吉林浩源之任何股份、資產或權益與任何第三方進行任何磋商或

  除諒解備忘錄之若干條文(包括有關(其中包括)可退回誠意金及盡職審查及獨家期之條

  本公司主要從事(i)銷售天然氣及其他相關產品以及(ii)銷售書籍及專用產品。

  據賣方A所述,賣方A為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司及投資控股公司,直

  接持有OctoNet之100%已發行股本及間接持有吉林浩源之45%股本權益。

  據賣方B及賣方C所述,賣方B及賣方C均為中國公民。賣方B及賣方C分別直接持有捷美

  Limited為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司,據賣方A所述,乃由賣方

  深圳市捷美石化投資有限公司為一間於中國成立之有限公司,由賣方B及賣方C分別直

  吉林浩源燃氣有限公司為一間於中國成立之有限公司,由OctoNet及捷美石化分別直接

  據該等賣方告知,吉林浩源已與吉林省松原市當地政府授權的公用事業局訂立一項特許

  經營協議,據此吉林浩源獲授特許經營權,自二零零四年一月一日起至二零三四年一月

  據該等賣方告知,現時,吉林浩源主要從事(i)向住宅用戶、商業用戶及公共樓宇(例如學

  校、餐廳、醫院及綜合性商業項目)供應管道燃氣;及(ii)經營兩個汽車壓縮天然氣(「壓

  縮天然氣」)加氣站。盡賣方所知,截至本公告日期止,吉林浩源已分別為約150,000名住

  宅用戶及約500名商業及公共用戶完成燃氣管道接駁。於截至二零一五年十二月三十一

  鑒於(i)將完成於松原的新房地產項目及(ii)現有住宅地區轉為使用管道燃氣,預期吉林浩

  源將進一步建造新燃氣管道接駁住宅用戶。此外,中國政府正加緊推進「煤改氣」政策以

  解決東北部地區(包括吉林省)的嚴重霧霾情況。因此,預期吉林浩源的業務將可受惠於

  此政策,該地區內更多商業用戶及公共樓宇正考慮就供暖及空調改為使用燃氣鍋爐,以

  根據本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年報,本集團以「建設可持續發展

  環境」為使命,將與中國的能源格局同步變革,抓緊及充分配合此發展機會。本集團將繼

  續強化天然氣供應鏈,積極於中國各省市擴大客戶群。因此,董事認為可能收購事項為

  本集團締造良機,藉以擴充其天然氣業務之地域覆蓋,業務範圍遍及(i)建造及經營車用

  壓縮天然氣及液化天然氣(「液化天然氣」)加氣站;(ii)建造天然氣接駁管道,並向工業園

  區、綜合性商業項目及住宅社區供應管道燃氣;及(iii)壓縮天然氣及液化天然氣分銷及

  貿易。諒解備忘錄之條款由買方與該等賣方公平磋商釐定。可退回誠意金之款項以本集

  團內部資源撥付。董事認為諒解備忘錄之條款公平合理,符合本公司及股東之整體利

  由於就訂立涉及可退回誠意金之諒解備忘錄之上市規則項下若干相關百分比率高於5%

  但低於25%,故訂立涉及可退回誠意金之諒解備忘錄構成上市規則第14章項下本公司一

  可能收購事項一旦落實,可能構成上市規則項下之本公司一項須予公佈交易。倘本公司

  訂立正式協議或決定終止諒解備忘錄或倘出現有關可能收購事項之任何重大發展,本公

  可能收購事項須待(其中包括)進一步磋商訂立正式協議方可作實。在現階段,尚未就可

  能收購事項訂立具法律約束力之協議,而正式協議之條款及條件仍有待敲定及由本公司

  與該等賣方協定。因此,可能收購事項未必一定進行。股東及有意投資者於買賣股份時

  於本公告日期,本公司執行董事為鄭明傑先生、施春利先生、洪濤先生、胡曉明先生及

  譚文健先生;本公司非執行董事為支曉曄先生;及本公司獨立非執行董事為林汕鍇先

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